债权人名称 期末余额 到期日期 米乐官方网站是否逾期 逾期金额 是否涉诉 是否存在应计提未计提逾期借款违约金 是否存在主要银行账户

  定制案例     |      2024-06-04 10:59

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天海防务”)于2024年5月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2024〕第113号)(以下简称“《问询函》”)。公司就《问询函》中所涉及事项逐一自查、核实,对《问询函》中有关问题向深圳证券交易所进行回复,现将回复内容披露如下:

  1、2023年5月18日,你公司披露中国证监会上海监管局出具的《行政监管措施决定书》(沪证监决〔2023〕64号)显示,你公司存在对子公司管理和内部控制不到位、公司未按内部制度规定对关联交易履行决策程序的违规行为。上海证监局针对上述事项对你公司采取监管谈话的行政监管措施。请你公司详细说明报告期内你公司及子公司与资金管理、关联交易相关的内部控制制度以及执行情况,并评价相关内部控制执行的有效性、是否存在重要或重大缺陷,并自查说明截止回函日是否存在应披露未披露的关联交易事项。

  2023年5月,针对2022年1月因新成立子公司人员认识不足,误将370万元资金打入关联方账户,在5个工作日后收回的事项,公司收到上海证监局出具的行政监管措施决定书。对此公司高度重视,立即召开专题会议,总结吸取教训,并采取措施进行整改,完善相关资金管理及关联交易内部控制。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号2022年1月实施)等相关法律法规的要求,公司对现有资金管理和关联交易相关制度进行了梳理,进一步完善相关信息报送及审批系统,重点从资金管理和关联交易制度梳理、关联交易合同审批、关联方识别认定、信息报送流程、关联方资金支付、财务人员委派考核等方面进行了完善。

  1.全面梳理资金管理和关联交易制度:公司现有资金管理和关联交易相关制度主要包括:《全面预算管理制度》、《关联交易决策制度》、《资金计划管理办法》、《资金调度管理办法》、《费用报销和借款管理制度》、《委派财务负责人管理制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》等,针对出现的问题公司组织相关职能部门和子公司将以上制度中涉及的公司组织架构中各级职责、限额权限流程、信息传递和资料归档、复核检查、责任追究及其处罚等与资金管理和关联交易相关的内容进行了全面梳理。

  2.完善关联交易合同审批流程:要求公司所有关联交易合同均须经股份公司财务与运管中心资金专员、财务总监审批。同时明确,关联交易合同金额在500万元以下(含)的,在审批流程中设置了抄送股份公司证券与投资中心节点;合同金额超过500万元的,在审批流程中明确增加了必须由股份公司证券与投资中心审批的节点,压实各级的权限职责。

  3.规范关联方识别认定:依据关联交易管理制度,公司董事、监事、高级管理人员,直接或间接持股5%以上的股东、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司,关联关系发生变化时也应及时告知公司。公司证券与投资中心将收到的信息进行整理,逐条对照《创业板股票上市规则》相关规定,制作《公司关联方清单》,并定期予以更新。日常也会利用第三方征信系统或“天眼查”、“企查查”等专业的APP查询软件,查询股东、高管投资或任职的其他公司,与关联方信息进行核对。同时在客户、供应商准入节点,增加须经股份公司证券与投资中心确认该客户、供应商是否为关联方的规定。通过以上措施进一步规范公司关联方的识别认定,来控制出现由于该情况导致的关联交易违规风险。

  4.明确关联交易信息报送和流程:进一步完善关联交易信息报送流程和健全信息系统,公司证券与投资中心、财务与运管中心已会同数据与信息中心搭建完成关联交易的报送流程,在CM系统中增加是否为关联方的认定节点,由证券与投资中心负责审核,针对关联交易事项,要求所有与关联方签订的合同必须全部抄送证券与投资中心,达到一定标准的关联交易合同须经证券与投资中心、财务总监、总经理审核通过后方可实施,通过健全完善信息系统来提高关联交易信息报送的及时性和准确性。

  5.加强关联方资金支付的管控:进一步加强对关联方资金支付的内部管控,对任意金额关联方资金支付,财务部门通过增加资金专员、财务总监的审核节点,上线银行“集团资金财资系统”直接对接公司CM付款审批系统,进一步完善相关审批信息系统及付款流程,杜绝再次出现类似情况。

  6.强化人员培训考核:严格执行财务人员委派制度,对各级子公司的财务负责人进行委派,明确其资金支付和关联交易审核的职责。同时公司不断强化培训宣导,加强全体董事、监事、高级管理人员及子公司负责人、全体财务人员的合规意识,并将资金管理和关联交易内控的真实性、及时性、完整性和准确性列入各级子公司和人员的绩效考核中予以奖惩。

  公司每年按照全面预算管理制度编制业务经营、投资、融资、财务预算,并编制形成年度资金预算表,下发各子公司执行并考核。同时每月根据年度预算,各事业部和子公司均编制月度资金计划表,并按照《资金计划管理办法》、《资金调度管理办法》、《费用报销和借款管理制度》等进行资金收支管理和监督考核,公司资金管理符合以上制度的相关规定。

  公司每年年度日常关联交易计划经年度股东大会审议,审议程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  日常发生关联交易业务时按照公司的管理规定进行决策、审批和执行。除日常交易外,单项关联交易事项已经董事会、股东大会审议,相关流程合法合规。

  综上,公司资金管理、关联交易相关内部控制执行是有效的,不存在重要或者重大缺陷。

  公司已经进行了自查,截至本回函日不存在应披露未披露的关联交易事项。公司将继续遵守相关法律法规和监管要求,确保所有信息都及时、准确、完整地披露。

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,我们执行了以下核查程序:①了解公司货币资金、关联交易相关的内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行;②查阅公司董事会、股东会会议纪要,了解公司年度日常关联交易计划审议情况;③获取公司提供的关联方清单;④对公司及其子公司大额银行流水进行双向核对,确认公司与关联方的资金往来的披露完整性;⑤对公司及其子公司的重要供应商进行工商信息查询,以确认交易对手不属于应披露而未披露的关联方关系。

  经核查,我们认为:报告期内未发现公司及子公司与资金管理、关联交易相关的内部控制存在重要或重大缺陷。

  2、2023年12月20日,你公司披露中国证监会上海监管局出具的《关于对天海融合防务装备股份有限公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决〔2023〕356号)显示,你公司

  存在未及时披露对子公司的担保,未准确披露关联交易实质和金额,部分年度大宗贸易焦炭业务按净额法核算不一致,坏账准备转回的会计处理不准确,未按规定及时披露政府补助,与履约进度相关的财务处理问题处理不审慎等违规行为。2024年1月7日,你公司披露《关于前期会计差错更正涉及追溯调整及年报更正的公告》称,根据前述事项,对公司2021年度至2023年三季度财务报表进行调整。请你公司:

  (1)说明对前期财务报表进行更正的原因、更正金额确定依据和计算过程,公司对相关会计科目的核查过程是否全面、审慎,本次会计差错更正金额是否准确、完整,更正后的财务报表是否如实反映你公司的财务状况和经营情况,后续是否存在对前期会计差错进一步补充更正的可能。

  本次对前期财务报表更正的原因系2023年12月20日,公司收到中国证券监督管理委员会上海监管出具的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2023]356号),确定公司存在部分会计处理不符合《企业会计准则第14号——收入》(财会[2017]22号)的相关规定。

  1.公司在2022年年报中对大宗贸易焦炭业务按净额法核算,但2021年年报、2022年半年报和季度报告中仍按总额法核算,导致相关营业收入、营业成本确认不准确。

  对公司2021年、2022年1-9月的营业收入、营业成本的影响金额如下:

  2.2022年报中与履约进度相关的财务处理问题。(1)子公司大津重工及其泰州分公司2022年对于部分设备投入未按相同的方法确认履约进度。(2)个别项目用于核算实际成本中的部分专项费用或直接人工于2022年末未及时暂估。

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》(2018年修订)等相关规定,对公司2021年-2022年度合并财务报表及2023年一季度财务报表、2023年度中期财务报表及2023年三季度财务报表进行差错更正。

  公司根据责令改正措施的内容,已进行全面自查,相关会计科目不存在遗漏情况,上述对财务报表的差错更正是全面的、审慎的,更正金额是客观和准确的,更正后的财务报表已如实反映公司的财务状况和经营情况。公司不存在对前期会计差错进一步补充更正的情况。

  (2)对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定,对会计差错更正事项的广泛性影响作出判断,说明你公司会计差错更正有关信息披露是否合规,更正后的财务报表是否需要进行全面审计。如是,请说明具体情况和时间安排。

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条的规定:

  公司对已经公布的年度财务报表进行更正,需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。

  (一)如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响,或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变,会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告;

  (二)除上述情况外,会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

  2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分;

  盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润,或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。

  1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响 本次会计差错更正系因1)公司在2022年年报中对大宗贸易焦炭业务按净额法核算,但2021年年报、2022年半年报和季度报告中仍按总额法核算,导致相关营业收入、营业成本确认不准确;2)2022年报中对H&C坏账准备转回的会计处理不准确。3)子公司大津重工及其泰州分公司 2022年对于部分设备投入未按相同的方法确认履约进度,以及个别项目用于核算实际成本中的部分专项费用或直接人工于2022年末未及时暂估。因此,本次调整仅限于对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响。

  2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分; 本次会计差错更正涉及的报表项目主要有营业收入、营业成本、净利润、预付款项、合同资产、应付账款和合同负债,并且调整金额占财务报表相关科目整体金额的比例较低,对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响较小。

  3.当与披露相关时,产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。 本次会计差错更正影响 2021年年报营业收入-3,099.08万元,净利润0万元,占天海防务2021年年报营业收入(139,075.56万元)的2.23%。影响2022年年报营业收入-2,509.86万元,净利润-256.58万元,资产总额的累计调整金额为5,932.14万元,归母净资产的累计调整金额为-256.58万元;占天海防务2022年年报营业收入(272,951.42万元)的0.92%,净利润总额(14,076.25万元)的1.82%,资产总额(382,104.28万元)的1.55%,归母净资产 (177,374.98万元)的0.14%。金额占财务报表相关科目整体金额的比例较低,不会对财务报表使用者理解财务报表产生至关重要影响。

  (二)该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变 根据公司各年度调整后的财务报表,该会计差错更正事项并未导致公司相关年度盈利性质发生改变。

  综上所述,该会计差错更正事项对公司财务报表不具有广泛性影响,该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。同时,本次会计差错更正事项主要是对公司2021年-2022年度合并财务报表及2023年一季度财务报表、2023年度中期财务报表及2023年三季度财务报表进行差错更正,并且大信会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述会计差错更正事项出具大信专审字[2024]第1-00128号《天海融合防务装备技术股份有限公司前期会计差错更正情况审核报告》,公司无需再聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计出具新的审计报告。公司已按信息披露相关要求进行披露,具体内容详见公司于2024年1月17日披露的《关于前期会计差错更正涉及追溯调整及年报更正的公告》(公告编号:2024-007)。

  (3)结合2023年你公司多次收到行政监管措施情况,说明公司与担保事项相关的内部控制制度以及执行情况,评价相关内部控制执行的有效性、是否存在重要或重大缺陷,并全面自查是否存在其他应披露但未披露的担保事项等。

  2023年12月,因2021年11月及2022年3月公司对全资子公司大津重工经营接单提供担保(或反担保)事项,上述担保已经董事会及股东大会审议通过并披露了相关担保计划公告,但未在实际发生时披露进展,公司收到上海证监局行政监管措施。公司对此高度重视,召集公司管理层、相关部门人员对决定书中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨,依据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规的要求,公司对担保相关内部控制的流程、报送渠道和执行进行了全面梳理,重点从对外担保的范围种类、日常管理部门职责、申请审批流程、对外担保台账和信息化、人员培训考核等方面进行了完善。

  1.明确对外担保的范围种类:进一步明确了对外担保的范围包括各级控股子公司和参股公司。担保种类包括但不限于银行授信范围的借款担保、开立票据担保、开立信用证担保、开具保函担保,和业务经营担保及其反担保等。

  2.强化日常管理部门职责:明确了财务与运管中心作为对外担保日常管理部门的职责,任何对外担保均应订立书面合同,公司财务与运管中心应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。

  3.固化申请审批流程:对于上市公司合并报表范围内公司所有的担保文件(包括上市公司对子公司担保、子公司对子公司担保以及子公司对上市公司担保,担保文件形式包括合同、保证书、保函等含有担保信息的文件)审批流程,都必须由股份公司财务与运营中心发起,审批节点经过股份公司相关部门审批后,方可签署。

  4.完善对外担保台账和信息化:为了加强公司对外担保额度使用情况的实时监督,公司已在CM系统中设置和运行了对外担保台账功能模块,督促公司及子公司相关人员对担保使用情况的信息及时进行维护,确保对外担保台账的准确性、完整性,并通过CM系统保证对外担保信息传递的及时性米乐官方网站。

  5.加强人员培训考核:公司不断强化培训宣导,加强全体董事、监事、高级管理人员及子公司负责人、全体财务人员的合规意识,定期培训,加强内部管控。并且将对外担保内控的及时性、真实性、完整性和准确性列入子公司和人员的绩效考核中予以奖惩。

  公司每年年度对外担保计划经年度股东大会审议,审议程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在已获批额度范围内的担保实际发生时,公司按信息披露相关要求进行披露。

  除已经董事会、股东大会审议额度的担保事项外,在发生对外担保业务时,公司按照《对外担保管理制度》规定的流程进行对外担保的决策、审批和执行。

  综上,公司关于对外担保相关内部控制执行是有效的,不存在重要或者重大缺陷。

  公司已经进行了全面自查,不存在应披露但未披露的担保等事项。公司将继续遵守相关法律法规和监管要求,确保所有担保事项信息都及时、准确、完整地披露。

  针对公司回复情况及结合前期差错更正专项审核工作,我们执行以下核查程序:①获取了公司前期差错更正资料,检查更正的原因合理性、复核更正金额的准确性,检查更正的会计处理,了解差错更正的内部审批流程;②了解公司针对财务凭证记载交易事由不准确采取的整改措施,检查整改相关的凭证及附件;查阅、获取与前期差错更正相关的董事会决议;③审核了公司编制的《天海融合防务装备技术股份有限公司前期会计差错更正专项说明》;④检查公司会计差错更正金额的确定依据和计算过程;对更正事项的账务处理进行检查,以确认符合企业会计准则的规定进行列报和披露;⑤大幅增加实质性程序的样本量,更侧重于依赖实质性程序。

  经核查,我们认为:公司依据中国证券监督管理委员会上海监管出具的《关于对天海融合防务装备技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2023]356 号)做出的前期差错更正的金额准确、完整,更正后的财务报表公允反映了公司的财务状况和经营情况。

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,针对公司与担保事项我们执行以下核查程序:①了解公司担保相关的内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行;②查阅公司董事会、股东会会议纪要,了解公司年度对外担保额度审议情况;③获取公司及其重要子公司的企业信用报告,关注“企业信用报告”内容的完整性,检查企业信用报告中显示的内容,包括对外担保等,是否已经完整包含在年报披露的信息中;④获取公司及子公司的借款合同、抵押合同、担保合同等,以确认相关担保事项在年报中关联交易充分披露;⑤关注银行函证回函中 “是否用于担保或存在其他使用限制”的项目回函情况。

  经核查,我们认为公司对外担保相关的内部控制执行是是效的,未发现重要或者重大缺陷。

  3、报告期内,你公司实现营业收入36.06亿元,同比增长32.13%。其中,船海工程设计建造总承包收入32.59亿元,占主营业务收入总额的比例90.34%。你公司实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1.02亿元,同比减少26.62%;综合毛利率为11.05%,同比上升1.42个百分点;经营活动产生的现金流量净额为1.3亿元,同比下降62.07%。请

  (1)结合行业特点、内外部经营环境变化、收入结构变化、同行业的可比公司等情况,说明2023年营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的具体原因及合理性,是否处于行业同类业务合理水平,营业收入增长是否具有可持续性。

  船舶行业特点为技术密集型、资产密集型、劳动力密集型、资金密集型以及长周期。自2021年以来,船市逐步回暖并向好,公司紧抓市场机遇,在手订单超百亿,实现了收入的连续增长,对应公司的资金、资产负债率等均有所上升,与行业内其他公司变化趋势一致。

  根据中国船舶工业行业协会公布的《2023年船舶工业经济运行分析》,2023年,我国造船大国地位进一步巩固,市场份额已连续14年居世界第一。2023年,全国造船完工量4232万载重吨,同比增长11.8%;新接订单量7120万载重吨,同比增长56.4%。全国完工出口船3453万载重吨,同比增长12.6%;承接出口船订单6651万载重吨,同比增长64.1%;12月底,手持出口船订单13015万载重吨,同比增长36.7%。出口船舶分别占全国造船完工量、新接订单量、手持订单量的81.6%、93.4%和93.4%。

  三、2023年营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的具体原因及合理性

  公司船海工程设计建造总承包业务收入32.59亿元,为公司营业收入占比最大的重要板块。近年来公司抓住市场机遇,围绕总体战略和全年生产任务目标,通过积极拓展产能,技术研发创新投入,扩大融资授信规模,加大营销力度和客户维护等优化资源配置,使得公司新接订单大幅增加,订单结构不断改善。与此同时,公司通过加强生产管控,改进生产流程和产线排布,提高生产效率,交付船舶数量同比增长,船海工程设计建造总承包业务实现营业收入同比增长35.91%。

  报告期内,归属于上市公司股东净利润1.02亿元,同比下降26.62%。公司2023年度营收总额高于2022年,但同比净利润下降,主要系2022年的利润中包括往年项目收回的大额长期应收款项,相应的利息收入与坏账转回及美元汇率上升汇兑收益增加使2022年度净利润基数较高。

  经营活动产生的现金流量净额变动同比下降主要系2022年收回DJHC8008、DJHC8009两艘船相关的长期应收款项,使公司同比期间经营活动现金净流入较高所致。本报告期船舶建造数量较上年增长,公司根据合同收款节点和项目生产计划、采购纳期合理安排资金使用,公司的经营活动产生的现金流量变动合理。

  综上所述,公司的营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势是符合公司实际经营情况的,而且公司的经营成果和现金流量质量正持续向好发展。

  同行业公司 营业收入 营业收入同期对比 该业务或该司净利润 净利润同期对比 经营活动产生的现金流量净额 经营活动现流净额同期对比

  注 1:公司业务构成与相关船舶类上市公司存在差异,没有完全可比的上市公司,上表数据统计口径存在差异。

  注2:表格内上年同期数据已剔除DJHC8008、DJHC8009两艘船的影响金额。

  船海工程设计建造总承包业务的经营情况与行业同类业务相比处于合理水平。目前公司手持订单饱满,公司将进一步抓住此次船舶行业发展机遇,强化内部管理,加强降本增效,保障项目交付,努力保持企业可持续发展。

  (2)结合船海工程设计建造总承包业务经营情况、收入和成本构成及本期变动情况、主要子公司及参股公司盈亏情况、技术改进情况、供应链管理等情况,具体分析公司本期综合毛利率上升的原因及合理性。

  船海工程设计建造总承包业务 江苏大津重工有限公司 333,412.36 16,139.13

  船海工程设计技术服务业务 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 8,376.02 1,079.53

  防务装备及产品业务 泰州市金海运船用设备有限责任公司 11,897.31 226.49

  2023年全球新造船市场整体保持良好发展态势,随着前期低毛利率船订单的逐步交付,公司手持订单结构不断改善;围绕全年生产任务指标,公司协同多个基地,加强生产管控,提高生产效率,营业收入同比增幅较大。2023年,实现年产值同比增长36%,收入额占公司全年总营业收入90%。

  随着多条系列船的逐步交付,船厂不断积累建造经验,提升管理能力,实现有序生产;技术问题得以解决,后续船舶得以平稳交付,相应修改、调整的成本有所下降。同时,公司通过扩大融资规模、组织集中采购,提前锁定了船舶关键设备和原材料的供应额度,结合2023年原材料价格变化的情况,部分原材料采购成本有所下降,初现规模效益,建造业务毛利率有所提升。

  综上所述,因船海工程设计建造总承包业务毛利率上升影响,公司本期综合毛利率有所上升。

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,我们执行以下核查程序:①了解各板块营业收入相关的内部控制的设计和执行的有效性;②获取主要合同样本,检查合同价格,评价管理层对预计总收入的估计是否充分;③选取船海工程设计建造总承包业务项目合同样本,检查关键合同条款和进度节点检验报告、验收报告等,核对账面记录的项目完工进度是否正确;④选取主要项目进行实地盘点,查看形象进度,与管理层讨论项目的完工进度,并对异常偏差执行进一步的检查程序;⑤结合同行业可比公司和行业特性,通过与同行业可比公司对比分析,分析公司船海工程设计建造总承包业务毛利率的合理性;⑥向客户函证项目关键信息,函证内容包括:项目名称、合同总金额及截至报告期末累计收到的进度款金额。

  经核查,我们认为,公司综合毛利率增长主要原因系受益于近两年船舶市场的复苏,前期低毛利率船订单的逐步交付,公司手持订单结构不断改善,船海工程设计建造总承包业务毛利率上升的影响。2023年营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致主的要原因是上年度收回往年项目的大额长期应收款项,引起相应经营活动产生的现金流量净额、利润基数较高所致,本年度的净利润与现金流量净额变动趋势与公司经营情况相符。

  4、报告期内,你公司向前五大客户销售金额为 18.52亿元,占年度销售总额比例为51.37%。向前五大供应商采购金额为8.17亿元,占年度采购总额比例为29.01%。请你公司:

  (1)说明前五大客户具体情况,包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本、合作期限、是否报告期内新增客户,销售的具体产品、金额、信贷政策、应收账款金额和截至目前的回款情况,客户经营规模与其向你公司采购的订单金额是否匹配,你公司是否存在跨期确认收入情形。

  序号 客户名称 成立时间 经营范围 注册资本 合作期限 是否新增客户 销售的具体产品 营业收入 信贷政策 期末应收账款金额 期后回款额 经营规模与其采购订单金额是否匹配 是否存在跨期确认收入情形

  1 天津港航工程有限公司 1994.5.3 港口与巷道工程、土木建筑工程等 26000万 多次合作,本合同于2022年签订 否 风电安装平台、技术服务 49,966.70 达到合同节点且客户收到请款文件后十个工作日内支付 是 否

  3 亨通海洋工程有限公司 2017.6.29 海洋工程,海上电缆铺设从承包等 60000万 多次合作,本合同于2022年签订 否 风电安装平台 35,175.24 达到合同节点且客户收到请款文件后十个工作日内支付 是 否

  4 浙江瑞力海洋工程技术有限公司 2022.3.28 一般项目:海洋服务;工程管理服务等 7000万 首次合作,本合同于2022年签订 否 1100吨风电平台 31,989.98 达到合同节点且客户收到请款文件后十个工作日内支付 是 否

  5 武汉船用机械有限责任公司 2003.12.31 各种舰船配套产品的研发设计、生产、销售及服务等 299242.3634万 多次合作,本合同于2022年签订 否 海工平台、1200吨风电平台 31,372.63 达到合同节点且客户收到请款文件后十个工作日内支付 5,775.32 2,258.56 是 否

  (2)结合与前五大客户、供应商的合作关系情况,说明销售集中度较高的原因及合理性,是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形,与同行业可比公司情况是否存在重大差异,相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

  报告期内单个供应商采购占比最高为8.06%,前五名合计为25.47%,占比较小,不存在依赖单个供应商的情形。

  本报告期内,单个客户销售占比最高为13.86%,前五名合计为51.37%,公司不存在依赖单一客户的情形。前五大客户销售额占比较大,系因上述客户的订单大多为海工平台类项目,单一合同金额较大,且在2023年开工较集中所致。截至2023年年末,公司在手订单充足,客户分散度较合理,因此,公司不存在依赖个别客户的情况。

  与同行业可比公司相比前五名客户的销售额占比,公司处于行业平均水平;相比前五名供应商的采购额占比,公司处于行业较低水平,说明不存在依赖单个供应商的情形。

  五、公司前五大客户、前五大供应商与公司、公司控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

  (3)说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性,报告期内是否存在重大变化,结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续,以及你公司在拓展客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。

  公司一方面持续跟踪老客户的需求,另一方面紧抓市场机遇,开拓新客户。近三年前五大客户名单中,新老客户变动合理,老客户稳定、持续。公司通过公开招标渠道或国际贸易公司等积极拓展新客户。近三年前五大客户变动合理。

  供应商名称 采购额 占比 供应商名称 采购额 占比 供应商名称 采购额 占比

  供应商名称 采购额 占比 供应商名称 采购额 占比 供应商名称 采购额 占比

  公司制定了采购招投标制度,建立了合格供方名录以及单项目厂商表(至少同一物资有三家以上供方可供选择),公司根据需求确定向合适供应商进行采购,不依赖单一供应商。近三年前五大供应商变动合理。

  在拓展供应链方面除通过单一项目设立的厂商表,还通过客户的推荐代入、利用互联网查询、同行业推荐等渠道增加供应商的来源,并定期对其进行供应商准入评估,及时更新合格供方名录。

  近三年公司供应商主要为济南高胜供应链管理有限公司、山东博交经贸有限公司等钢材供应商,以及中国船舶集团华南船机有限公司、郑州天时海洋石油装备有限公司、武汉船用机械有限责任公司等设备供应商,近三年公司供应商未发生重大变化。

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,针对前五大客户、供应商,我们主要执行了以下核查程序:①收集查阅公司销售、采购政策、信用回款政策等资料;②收集、查阅公司财务科目余额表等资料,确定前五大五大客户、供应商对象名称;③通过公开信息查询,确定前五大客户、供应商注册成立时间、注册/办公地址等信息;④抽查公司前五大客户相关销售、收款记账凭证,对所对应的收入确认相关的凭证、合同及银行回单进行审查;⑤抽查公司前五大供应商相关采购、付款记账凭证,对所对应的采购合同、入库验收资料及银行回单进行审查;⑥登录企查查网站查询,确定公司主要股东、董监高人员控股或参股公司情况,查询是否与主要客户、供应商存在关联关系。

  ①公司披露的前五大客户、供应商信息真实、准确、完整,未发现与公司主要股东、董监高人员之间存在关联关系;

  ②前五大客户经营规模与其向公司采购的订单金额匹配,未发现公司存在跨期确认收入情形,前五大客户占比较大系因造船业务的合同单价较大、建造时间上接近或超过一年,容易形成在当年度的收入较集中所致,与同行业可比公司前五名客户的销售占比分析、比较,未发现存在明显差异;

  ③前五大供应商经营规模与公司向其采购的订单金额匹配,报告期内单个供应商采购占比最高为9.17%,前五名合计为29.01%,不存在依赖单个供应商的情形,且公司的采购主要以船用钢板、设备为主,一般不会形成依赖单个供应商的情形。

  5、报告期末,你公司货币资金账面价值为8.9亿元,较期初增长48%。有息负债(短期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债及长期借款)合计6.45亿元。资产负债率为55%,同比增长2.55个百分点。你公司权利受限资产期末账面价值合计6.88亿元,主要为货币资金、固定资产、无形资产、投资性房地产。请你公司:

  (1)说明期末货币资金同比大幅增长的原因,是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形,并在此基础上说明期末货币资金是否真实,是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  报告期末,公司货币资金余额88,969.61万元,较上年增加29,006.85万元,增长48.37%,主要系公司营业收入大幅增长,部分船舶在建项目在年底时达到收款节点并按合同约定回款,同时加大了应收账款回收力度所致。公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形,期末货币资金真实,也不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  (2)逐笔列示截至回函日你公司有息负债明细,债权人名称、借款金额、到期日期、是否逾期、逾期金额、是否涉诉,是否存在应计提未计提逾期借款违约金的情况,是否存在主要银行账户被冻结情形,是否可能触及本所《创业板股票上市规则(2024年修订)》第 9.4条实施其他风险警示的情形,以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。

  1、报告期末,公司有息负债(短期借款、一年内到期的非流动负债、租赁负债、长期借款及长期应付款)合计7.2亿元,其明细及截至本回函日的变动如下:

  债权人名称 期末余额 到期日期 是否逾期 逾期金额 是否涉诉 是否存在应计提未计提逾期借款违约金 是否存在主要银行账户被冻结情形

  债权人名称 期末余额 到期日期 是否逾期 逾期金额 是否涉诉 是否存在应计提未计提逾期借款违约金 是否存在主要银行账户被冻结情形

  扬中市西来桥镇北胜村村民委员会、扬中市西来桥镇东来村村民委员会 9.02 2024.12.31 否 无 否 否 否

  扬中市西来桥镇北胜村村民委员会、扬中市西来桥镇东来村村民委员会 106.67 2033.04.30 否 无 否 否 否

  截至本回函日,上述有息负债公司均按照合同要求正常履约,其中短期借款:厦门国际银行上海分行已还款;中信银行上海分行、平安银行上海分行、中国农业银行扬中市支行及江苏扬中农村商业银行已还款并办理续授信。

  债权人名称 期末余额 到期日期 是否逾期 逾期金额 是否涉诉 是否存在应计提未计提逾期借款违约金 是否存在主要银行账户被冻结情形

  公司不存在主要银行账户被冻结情形,也不存在可能触及《创业板股票上市规则(2023年修订)》第9.4条实施其他风险警示的情形。

  (3)结合公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况,分析你公司偿债能力,说明是否存在流动性风险和债务逾期风险。如是,说明相关债务逾期对你公司生产经营的具体影响,债权人已经或拟采取的追偿措施,并进一步结合生产经营现金流情况、未来资金支出安排与偿债计划、融资渠道和能力等说明你公司的应对措施,公司未来是否存在债务违约进一步恶化的风险。

  经营活动产生的现金流量净额:本报告期船舶建造量较上年增长,公司根据项目生产计划和采购纳期合理安排资金使用,2023年度经营活动现金流情况符合公司实际经营情况。

  投资活动产生的现金流量净额:投资活动产生的现金流出主要系报告期内投资建设在建工程及支付上年度投资收购尾款。

  筹资活动产生的现金流量净额:本报告期公司扩大了融资规模,筹资活动现金流入增加。

  根据公司未来资金安排,日常经营支出主要为船舶建造材料、设备、劳务等支出、以及其他材料支出、偿还长短期负债及工资奖金支出等必要经营支出。随着行业持续向好,当前公司盈利能力和经营性现金流将得到进一步改善。此外,公司管理层将继续对货币资金的变动及需求进行严格的监控和测算,加强日常资金预算、合理安排资金支出,予以保障公司日常经营周转资金的需要。

  当前,公司短期借款及续贷工作有序推进中。财务部门通过资金计划,确保公司在所有合理计划的情况下拥有充足的资金偿还债务。同时,加强维护金融机构综合授信额度,以满足短期和长期的资金需求。

  公司现有融资渠道畅通,与中国农业银行、中国银行、中信银行、浦发银行、平安银行、招商银行等多家银行机构保持着良好的合作关系。2023年不存在发生贷款逾期等不良情况。公司已与相关金融机构开展深层次的融资租赁业务,确保可融资额度能满足资金需求。此外,公司亦计划通过知识产权质押、供应链金融等模式,进一步拓宽融资渠道。

  截至本回函日,公司流动性风险和信用违约风险整体可控。未来公司在保证资金链安全的前提下,将积极调整有息负债结构,提高资金使用效率。

  (4)说明上述资产权利受限的具体情况,是否存在未披露的违规担保或资金占用等情形,相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全,你公司是否能够正常使用相关资产,相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响,截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施,并说明是否及时履行信息披露义务。

  资产权利受限主要系各项保证金、存单质押及资产抵押,不存在未披露的违规担保或资金占用等情形。上述资产权利受限是公司正常的业务经营活动,不会对公司产生不利影响。

  截至本回函日,上述受限资产情况良好,不涉及需要采取相关措施,不涉及信披义务。

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,对于货币资金,我们执行以下核查程序:①了解公司货币资金相关的内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行;②获取公司编制的资金明细表,并与取得的银行对账单进行核对,参考财务报表重要性水平,对主要银行账户进行银行流水双向核对程序;③获取《已开立银行结算账户清单》,对期末余额进行函证,包括对发生额较大但余额较小的、零余额的、在本期内注销的银行账户进行函证;④我们通过函证中心对银行存款函证实施有效控制。独立寄、收询证函,发函前核对相关函证信息,取得回函后关注快递单据、回函格式、印章、经办人及联系方式,并查询快递流转轨迹,以确认回函的真实有效性。

  经以上核查工作,我们认为账面货币资金真实存在,未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形,未发现存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  针对有息负债,我们执行以下核查程序:①了解公司筹资活动相关的内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行;②对合并范围内存在较大有息负债的会计主体执行分析程序,以确定其合理性;③获取公司编制的短期借款、长期借款明细表及借款合同,并与《企业信用报告》中列示的借款情况进行核对,并针对对相关的短期借款、长期借款,向银行函证借款情况。

  经以上核查工作,我们认为,未发现公司存在未披露的违规担保或资金占用等情形,未发现公司其他相关资产涉及诉讼、被申请保全;其他受限货币资金主要是保证金、存单质押等,属于公司的正当生产经营形成,未发现相关资产权利受限对公司业务经营活动产生不利影响。

  6、报告期末,你公司应收账款、预付款项账面余额分别为4.66亿元、3.79亿元,较期初分别增长38.40%、下降3.39%。应收账款坏账准备余额为1.23亿元。一年以内的应收账款占比为68.30%。请你公司:

  (1)结合应收账款历史坏账损失率、同行业公司计提比例等米乐官方网站,说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理性。

  根据上表计算的迁徙率与公司的坏账计提比率对比可知,坏账计提比率有依据基础,比率设定较为合理,坏账准备计提金额较充分。

  由上表可知,公司坏账计提比例处于同行业较高水平。综上,公司预期信用损失率具备合理性。

  (2)按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款的具体内容,包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、账期、截至回函日的回款情况等,在此基础上说明你公司应收账款计提坏账准备的充分性,相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

  序号 交易对方名称 应收金额 坏账准备期末余额 关联关系 交易时间 交易背景及内容 账期 期后回款额

  1 青岛海西重机有限责任公司 5,587.87 312.01 否 2022年-2023年 交易合同主要情况: 1.1600吨风电安装平台1#,合同金额:44,281.6万元,合同执行中,应收账款余额5,370.4万元。 2.克令吊基座,合同金额:126万元,合同已结束,应收账款余额96.36万元。 3.“港航平9”船体改造,合同金额:710.6万元,合同已结束,应收账款余额121.11万元。 1年以内 2,071.06

  3 上海瓯洋海洋工程集团有限公司 4,696.23 236.39 否 2023年 交易合同主要情况: 1.800吨自升式风电安装平台四艘及瓯洋001改造合同,合同金额合计175,903.32万元。项目已完工,应收账款尚在账期内。 2.轮毂承接工装及桩腿制作项目,合同金额合计336.64万元,项目已完工,应收账款尚在账期内。 3.配电柜及卫星通信费,合同额13.5万元,截至到目前,已全部回款。 1年以内 47.36

  4 中交三航局第六工程(厦门)有限公司 3,294.08 164.7 否 2023年 交易合同主要情况:5000吨起重船建造合同,合同金额35,800万元,合同执行中。 1年以内 3,294.08

  5 青岛北海石油装备技术有限公司 2,703.63 2,703.63 是 2017年 交易合同主要情况:《16万方油田伴生气处理脱硫及脱硫醇系统采购合同》,合同总额为3,800万元,合同已执行完毕。 3年以上

  6 台州市嘉逸天然气有限公司 2,112.00 2,112.00 否 2017年 交易合同主要情况:《天然气购销合同》,合同已执行完毕。 3年以上

  8 江苏绿能重工装备有限公司 1,242.25 223.38 否 2022年-2023年 交易合同主要情况:销售合同(套笼、卸船机、常泰大桥塔吊制作)总合同金额:4,234.53万元,项目均已完工交付。 1年以内1-2年 163.16

  9 中交三航局第四工程有限公司 998.9 49.95 否 2023年 交易合同主要情况:110M架高变幅式打桩船,同金额:9,989万元,合同执行中。 1年以内 998.9

  10 中石化海洋石油工程有限公司 956.93 47.85 否 2023年 交易合同主要情况:船舶租赁,合同定价为3.2万元/天/艘。依据工程量据实结算。 1年以内 585.6

  1.账龄为1年以内:青岛海西重机有限责任公司、上海瓯洋海洋工程集团有限公司应收账款尚在账期内;中石化海洋石油工程有限公司应收账款已陆续收回;中国船舶工业贸易上海有限公司、中交三航局第六工程(厦门)有限公司、中交三航局第四工程有限公司的应收账款截至本回函日已全额收回。因此,公司按账龄计提该应收账款坏账准备是充分的、合理的。

  2.账龄为1-2年江苏绿能重工装备有限公司欠款,对方陆续回款中。因此,公司按照账龄计提坏账准备是充分的、合理的。

  (1)绿色动力水上运输有限公司和上海佳豪游艇俱乐部有限公司款项系与关联方执行日常经营合同而形成的应收账款,不存在关联方资金占用情形。应收账款主要欠款方的还款意愿和还款能力未发生重大变化。绿色动力将积极寻求相关资产的出售变现渠道,增加流动性后偿还债务。

  (2)青岛北海石油装备技术有限公司(以下简称“青岛北海”)应收账款形成原由:2015年青岛北海与哈萨克斯坦国家石油天然气公司共同组建哈萨克斯坦西部环保有限公司,致力于哈萨克斯坦油气环保回收并进入国内管网销售。沃金天然气与青岛北海就天然气开发合作方面达成共识,由沃金天然气提供15万方油田伴生气处理脱硫及脱硫醇系统装备,以取得相对低成本的天然气资源。2017年7月双方签订了销售合同,合同标的额3,800万元。该套设备已于2017年分批次交付给青岛北海,设备价值共计2,713.63万元。合同约定2018年6月投产,12月底青岛北海偿还沃金天然气全部投资款。然而受当地产业政策、境外宏观环境等多种因素影响,截至2023年12月31日该项目尚未投产(至今仍未投产),导致欠款无法有效回收。经过沟通,青岛北海于2022年度支付款项10万元整。目前沃金天然气已对青岛北海及其共同还款方提起诉讼,并在诉讼过程中与各被告协商还款协议,以约定分期归还欠款,争取尽早收回该笔应收款。

  (3)台州市嘉逸天然气有限公司的款项已通过法律诉讼手段向客户追讨,2020年3月26日,上海市第一中级人民法院二审(2019)沪01民终15671号,判沃金天然气胜诉,责令台州市嘉逸天然气有限公司支付欠款。2020年9月26日,因法院未执行到财产,出具终结执行程序。

  综上所述,公司依据会计政策已充分计提坏账准备、相关会计处理是符合企业会计准则的有关规定的。

  (3)结合业务模式和结算周期等因素,说明账龄一年以内的应收账款占比较高的原因及合理性,是否符合合同约定,与同行业公司是否存在重大差异;结合前述情况说明相关应收账款是否存在较大的不可回收风险,应收账款的坏账准备计提是否充分、谨慎,你公司已采取或拟采取的回款措施及实施效果。

  公司船海工程设计建造总承包销售模式:公司船海工程业务的客户对象主要为国内外的各类船东和船厂,公司部分项目通过招投标方式获取订单,部分项目与客户直接签订销售合同,还有部分项目通过船舶中介与客户接洽协商后签约。

  公司账龄1年以内的应收账款系执行日常经营合同产生,主要为船海工程业务形成,公司根据项目执行情况及合同约定金额确认的应收账款为 31,881.28万元,占比期末余额71.49%。结合问题(1)的回复可知,应收账款期后回款状态良好。不存在不可回收的风险。

  (4)说明期末应收款项和预付款项变动趋势不一致的原因及合理性,前五名预付款项形成的背景、交易对象是否为公司关联方、采购内容、预付比例、约定结算期限、截止目前款项结转情况等,是否存在关联方占用资金的情形。

  本公司应收账款、预付款项账面余额分别为 4.66亿元、3.79亿元,较期初分别增长38.40%、下降3.39%。期末应收账款增长系因多个船舶在建项目在临近年底时达到收款节点从而形成应收账款;预付款项维持稳定,公司根据生产计划有序安排采购形成预付款项。因此,公司应收款项和预付款项的变动均符合公司经营实际情况。

  序号 公司名称 期末余额 形成背景 是否为关联方 采购内容 预付比例 约定结算期限 期后至回函日结转额及情况

  序号 公司名称 期末余额 形成背景 是否为关联方 采购内容 预付比例 约定结算期限 期后至回函日结转额及情况

  5 钦实佳美能源科技(南通)有限公司 2,152.93 分段制作、合拢外包预付款、设备采购预付款 是 分段制作、合拢外包 13.57% 2024.12 已全部结转

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,针对应收账款减值,我们实施的审计程序主要包括:①获取了管理层编制的坏账准备测算表,对预期信用损失率、应收账款历史损失率的计算过程进行复核;②复核与可比公司应收账款计提坏账准备对比情况;③获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据;④分析、复核应收账款账龄划分的合理性、准确性。经核查,我们认为,公司已充分计提应收账款坏账准备,相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,针对预付款项,主要执行了以下核查程序:①向公司获取大额预付账款的协议并检查其主要条款,检查预付账款的付款凭证及相关单据;②向公司了解预付账款的原因及交易背景;③向大额及重要客户进行函证;④通过公开信息查询大额预付款供应商的工商信息,了解其股东、注册资本、实收资本、主营业务,以及是否与公司存在关联关系;⑤检查期后履约情况,是否存在违约的情况。

  经核查,我们认为,公司上述披露的预付账款的具体情况符合公司情况,未发现预付账款存在关联方非经营性的资金占用情况。

  7、报告期末,你公司应付账款、合同负债余额分别为6.33亿元、5.22亿元,同比分别增长9.71%、下降1.69%。请你公司:

  (1)说明应付账款和合同负债期末余额较大以及变动趋势不一致的原因及合理性,是否与同行业可比公司存在重大差异,是否存在逾期情形,如是,请具体说明。

  应付账款余额本报告期增加9.71%,主要系船海工程等业务的在手订单增长,公司根据生产排期计划,有序开展采购工作,应付账款相对稳定。

  公司合同负债主要核算船海工程建造项目预收进度款。合同负债余额本报告期减少1.69%,变动相对稳定。

  据上表可知,公司应付账款及合同负债占比较同行业相比处于较低水平。公司项目正在有序推进,按合同约定正常履行,不存在逾期情形。

  (2)补充披露前五大应付账款、合同负债交易对象的具体情况及交易背景,核实是否为你公司前五大供应商,是否与你公司、持股5%以上股东、董监高存在关联关系。

  序号 供应商名称 应付账款金额 交易的产品 交易对象的具体情况及交易背景 逾期情形 是否为前五大供应商

  1 泰州众航船舶有限公司 3,791.14 5000t自航式固定扒杆起重船建造劳务采购 该公司成立于2022年,注册资本为:20000万元人民币,经营范围为船舶制造;船舶销售;船舶修理;船舶设计;进出口代理等。 承接公司船舶建造项目的船体建造和合拢工作,项目尚在履约过程中。 否 否

  序号 供应商名称 应付账款金额 交易的产品 交易对象的具体情况及交易背景 逾期情形 是否为前五大供应商

  2 中交二航局第三工程有限公司 3,372.52 通州湾重件泊位和3号场地工程的建造 该公司成立于1985年,注册资本为35000万元人民币,经营范围为包港口与航道、市政公用等。为公司固定资产建设项目的施工方,合同金额:6,760万元,目前项目已在后期收尾中。 否 否

  3 徐州嘉舜重工科技有限公司 1,905.96 船体建造 该公司成立于2020年,注册资本为200万元人民币,经营范围包括许可项目:各类工程建设活动;技术进出口等。 承接公司船舶建造项目的船体建造工作。 否 否

  4 上海中车汉格船舶与海洋工程有限公司 1,569.35 中压电推包及轴发及变频器 该公司成立于2006年,注册资本为47841.78万元人民币,经营范围为水路普通货物运输。船舶工程施工等。 为在建船舶采购的船用设备,合同金额2,643.00万元,已到货,尚未支付全部货款。 否 否

  5 中国船舶集团有限公司第七〇四研究所 1,211.89 板冷设备,侧推,舵机设备,电力推进系统集成包 该公司成立于1993年,注册资本为2000万元,经营范围为:开启舰船设备研发;舰船特种机电设备与系统研制等。 为在建船舶采购的船用设备,合同金额3,823万,已到货,尚未支付全部货款。 否 否

  由上表可知,公司前五大应付账款所对应的供应商与公司持股5%以上股东、董监高等不存在关联关系。

  序号 项目名称 客商名称 2023年底账面金额 交易的产品 交易对象及交易背景 是否关联方

  1 1064TEU1#-6#集装箱项目 九江扬船进出口贸易有限公司 20,771.47 船舶建造 该公司成立于2023年,注册资本10000万元人民币,主营业务:船舶改装,国内船舶代理,国际船舶代理,船舶租赁,船舶销售等。 现委托我司建造1064TEU集装箱船6条。合同金额110,682.73万元,根据合同已累计收取款项21,797万元。 否

  序号 项目名称 客商名称 2023年底账面金额 交易的产品 交易对象及交易背景 是否关联方

  2 8330DWT散货船、8500DWT油/化学品运输船1 AAI(SG)PTE.LTD 7,220.07 船舶建造 该公司于2007年在新加坡注册成立,注册资本500万美元。 现委托我司建造散货船及油化品运输船。合同金额34,500万元,根据合同已累计收取款项11,888.41万元。 否

  3 TKH2077/TKH2077(1200吨自升式风电安装平台) 上海腾东建设有限公司 4,752.38 船舶建造 该公司成立于2007年,注册资本1000万元,主营业务:建设工程施工、建筑劳务分包。 现委托我司建造1200吨自升式风电安装平台。合同金额76,000万元,根据合同已累计收取款项5,690万元。 否

  4 DJHC8091(深远海养殖网箱公共试验服务平台(海塔一号)EPC总承包项目) 南方海洋科学与工程广东省实验室(湛江) 3,340.52 船舶建造 该公司为企事业单位,注册资本5000万元人民币,主营业务:开展海洋领域科学研究、技术开发、技术服务等。 现委托我司建造深远海养殖网箱公共试验服务平台项目。合同金额8,730.96万元,根据合同已累计收取款项3,929.93万元。 否

  由上表可知,公司前五大合同负债所对应的客商与公司持股5%以上股东、董监高等不存在关联关系。

  (3)结合公司业务经营模式、结算政策和主营业务发展情况,说明应收账款增速显著大于应付账款的原因及合理性,公司行业地位是否发生重大变化。

  1.公司船海工程设计建造总承包业务采购模式:船海工程相关业务的采购主要包括:1)技术研究、产品开发、工程设计业务过程中所需的外购计算分析软件、绘图软件、三维建模软件、办公软件、技术服务外协;2)建造业务中所需的设备、物资材料、劳务、工程分包,以及维持正常业务所需的固定资产,如办公用计算机和服务器、科研开发所需的工具和设备等。

  公司招标采购工作遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则。划分招标限额,采取限额以上的由股份公司牵头,子公司参与,限额以下的由子公司自行组织招标两种方式开展招标活动,贯彻竞争和公开、公平、公正原则,实现降本增效目的。

  同时,公司建立了设备、工程承包、材料供应及服务“厂商表”,采用邀请招标方式采购时,列入“厂商表”中的潜在投标人不需再进行资格审查即有资格参与竞争。对于未列入“厂商表”中的潜在投标人,需根据项目的商务和技术方面的要求,对投标人进行资格审查。公司每年对“厂商表”进行修订。

  2.结算政策:一般采购原材料及大型设备会根据供应商的配货周期及设备生产周期,分多期支付相应阶段的货款。

  报告期内,公司的营业收入为360,645.41万元,同比增长32.13%;其中船海工程设计建造总承包业务占主营业务90.36%,该类业务较上年同期增长35.91%。

  公司应收账款余额本报告期增长38.40%,应付账款余额本报告期增加9.71%。

  本报告期应收账款增长主要系因多个船舶在建项目在临近年底时达到收款节点从而形成应收账款;应付账款的结算是根据公司物资采购计划以及采购合同的约定,有序组织采购和支付,应付账款变化较平稳。因此,公司应收账款及应付账款的变化均符合公司的实际情况,公司行业地位没有发生重大变化。

  8、报告期末,你公司存货账面余额为4.04亿元,存货跌价准备余额3,638.68万元。2021年至2023年你公司存货周转率逐年下降,分别为4.92、3.23、2.85。请你公司:

  (1)结合各业务存货主要内容、存放地点、存货状态、库龄、对应在手订单及执行情况、跌价准备测试过程等,说明产品是否存在积压、滞销情形。

  公司存货主要系船舶建造所需原材料、船用设备,以及防务装备技术及产品业务所需的原材料及库存商品等。2023年,随着船舶景气度提升,公司在手订单量和营业收入逐年增长,备货需求随之增大。公司防务装备及产品业务中,防险救生产品、舰船配件、无人船艇等订单占比增大,对应存货增加。

  截至2023年末,公司在建船海工程设计建造总承包业务项目金额约为40亿元;防务装备技术及产品项目金额约为1.5亿元。截至本回函日,在手订单执行良好,存货跌价风险较小。

  公司各类存货按照品名,分类、分批摆放整齐。定期组织盘点清查,及时掌握存货的流转情况。

  公司定期对存货进行梳理,根据会计政策对期末存货进行了跌价准备测试(具体测试过程详见下述(2))。本报告期,公司存货未出现新增积压、滞销的情形。往年出现的积压、滞销存货已全额计提跌价准备。

  (2)补充披露各业务存货跌价准备计算过程,包括不限于存货类型、产成品种类、数量、可变现净值及确定参数等,并说明你公司存货跌价准备计提的合理性及充分性。

  公司的产品主要为各类船舶、海工平台,救助类、纤维类、气胀类防务装备产品。公司各类业务存货跌价准备计提过程无差异,产成品种类和数量不影响存货跌价准备计提。

  原材料 对于此类用于生产产品的存货,如果产品没有发生减值,则按照成本计量;如果产品发生减值,存货按照可变现净值计量,可变现净值等于相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费

  库存商品 对于此类直接出售的存货,按照成本与可变现净值孰低计量,相关产成品可变现净值等于估计售价减去估计的销售费用以及相关税费

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上,根据历史售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、结合库龄及技术评估等确定估计售价,并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。

  公司存货跌价准备余额系以前年度计提,系对往年出现积压、滞销的存货账面价值的真实反映,本报告期,产品未出现存货跌价、减值迹象。

  综上所述,公司对不同类别存货可变现净值的确认方法合理并一贯执行,对存在积压、滞销的存货已充分计提存货跌价准备,因此管理层对期末存货跌价准备的计提是充分合理的,符合公司存货性质、市场行情。

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,针对存货跌价准备的计提,我们实施的审计程序主要包括:①与公司管理层和相关部门进行访谈,对公司存货管理相关内部控制进行了解,并执行穿行测试,检查内部控制相关的支持性依据,测试公司存货相关内部控制的设计和运行的有效性;②获取公司报告期存货明细表,执行分析性程序,分析报告期各类别存货的变动情况;③获取公司报告期期末在手订单明细表,对在产品、库存商品与在手订单的匹配情况进行分析;④获取公司报告期存货库龄明细表,并结合公司的生产模式、生产周期复核分析库龄的合理性,复核公司存货跌价准备计提的充分性;⑤对公司存货进行实地监盘,并选取适当样本进行抽盘。

  经核查,我们认为,公司存货跌价准备已计提充分,相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

  9、报告期末,你公司合同资产账面余额为6.90亿元,同比下降25.20%,为尚未结算的船舶建造项目,累计计提的合同资产坏账准备金额为2,080.02万元。请你公司:

  (1)补充列示未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额及签订时间、业务内容、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预计后续交付安排。

  公司合同资产主要系船海工程设计建造总承包业务中已按进度建造未结算项目,并有权收取对价的资产,报告期末合同资产主要情况如下表:

  序号 项目名称 客户名称 合同金额 合同签订时间 业务内容 项目开始时间 期末合同资产额 截至本回函日完工进度 截至本回函日收入确认 截至本回函日成本确认 预计后续交付时间安排

  (2)结合未结算的原因、客户支付能力等说明是否存在结算风险,减值准备计提是否充分、合理。

  序号 项目名称 客户名称 合同金额 期末合同资产额 期末减值准备额 截至本回函日累计收款

  从上表可知,2023年期末合同资产对应的项目合同总金额403,071.29万元,截至本回函日累计收款228,838.99万元。中国船舶工业贸易上海有限公司、亨通海洋工程有限公司、江苏天虹船舶进出口有限公司、天津港航工程有限公司等客户或出口代理商均按照合同正常支付进度款。

  公司2023年期末合同资产金额69,041.96万元,累计计提合同资产减值准备2,080.02万元,公司已按会计政策充分计提减值准备。

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,针对合同资产,我们实施的审计程序主要包括:①获取合同资产明细表,抽取重要合同资产的项目合同,检查合同工期、合同金额及付款方式、进度关键节点确认文件、验收与结算等主要合同条款,分析项目收款和合同约定的结算进度是否一致,是否存在交易对方出现财务问题回款困难;②检查合同预计总收入、预计总成本、完工进度、应收账款、收入确认的计算依据,关注合同总价和成本调整是否可能导致出现亏损合同;③获取重要合同资产对应的客户的工商信息查询资料或中国出口信用保险公司的信保资信文件,分析客户的履约能力,并对重要合同内容进行函证;④结合回函情况、期后回款情况,分析合同资产未来可能回款的金额,评估是否出现减值的迹象及减值准备计提不充分的情况。

  经核查,我们认为,合同资产形成的原因主要系船海工程设计建造总承包业务一般采用按进度节点付款的方式,公司对已按进度建造未结算合同资产计提的减值准备充分。

  10、报告期末,你公司母公司其他应收款账面余额为6.15亿元。其中,合并范围内关联方往来款账面余额为6.06亿元。请你公司补充说明对合并范围内关联方发生大额其他应收款的原因、金额、账龄、截至目前的回款、是否逾期等情况,是否已履行相应审批程序。

  2 上海佳豪船舶科技发展有限公司 100% 11,390.52 1年以内、1-2年、2-3年、3年以上 期后至回函日已回款60.00万元 内部往来款

  3 上海沃金天然气利用有限公司 100% 9,545.61 1年以内 期后至回函日已回款5,316.83万元 内部往来款

  4 泰州市金海运船用设备有限责任公司 100% 6,870.50 1年以内、1-2年 期后至回函日已回款351.80万元 内部往来款

  5 上海佳豪游艇运营有限公司 83% 4,240.32 1年以内、1-2年、3年以上 期后至回函日已回款10.29万元 内部往来款

  6 江苏佳美海洋工程装备有限公司 100% 3,950.31 1年以内、1-2年 期后至回函日已回款3,000.00万元 内部往来款

  7 上海长海船务有限公司 100% 3,218.38 1年以内 期后至回函日已回款1,480.00万元 内部往来款

  8 上海佳船机械设备进出口有限公司 100% 2,552.45 1年以内、1-2年、3年以上 期后至回函日已回款374.91万元 内部往来款

  9 上海佳豪游艇发展有限公司 82% 1,880.67 1年以内米乐官方网站、1-2年、2-3年、3年以上 期后至回函日已回款15.00万元 内部往来款

  10 上海佳豪船海工程研究设计有限公司 100% 953.65 1年以内 期后至回函日已回款343.14万元 内部往来款

  11 隆海重能(宁波)智能装备科技有限公司 100% 225.00 1年以内 期后至回函日已回款225.00万元 内部往来款

  12 上海捷能天然气运输有限公司 100% 76.00 2-3年 未回款 内部往来款

  13 佳豪船舶工程扬州有限公司 70% 25.00 2-3年 未回款 内部往来款

  14 新余智海融合创业投资有限公司 100% 23.97 1年以内、3年以上 未回款 内部往来款

  15 佳豪(远东)国际有限公司 100% 0.35 1年以内 未回款 内部往来款

  以上其他应收款为合并范围内母子公司之间的往来款,不存在逾期,已履行相应审批程序。

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,针对母公司对合并范围内关联方的其他应收款,我们实施的审计程序主要包括:①获取并检查了母公司对合并范围内关联方的其他应收款明细;②获取了公司提供的关联方清单;③检查了母公司主要其他应收款付款的记账凭证及附件,了解其他应收款的审批情况及款项用途;④项目组内对合并范围内关联方往来的发生额、余额及现金流情况进行核对。

  经核查,母公司对合并范围内关联方发生大额其他应收款不存在逾期,已履行相应审批程序。

  11、年报显示,你公司近三年研发支出资本化金额均为0元,但2022年年报显示,2022年度研发支出资本化金额为4,863.47万元。请你公司说明上述数据差异的原因及合理性,是否存在应计未计的情形,是否涉及前期会计差错更正,研发支出资本化是否符合会计准则相关规定,近三年研发支出资本化政策是否保持一致性、是否与同行业可比公司存在较大差异。

  2022年年报中,公司研发支出资本化金额4,863.47万元,系6600DWT滚装多用途船、8200T干货船等项目中相关系统、装备等的研发投入,因上述项目在2022年度实现销售收入,因此该研发投入已同步结转计入2022年度营业成本中,在2022年报披露中公司将该部分研发支出归类列报为研发支出资本化类别中。

  本报告期,公司在编制年报中关于研发支出资本化内容时认为,已结转计入营业成本的研发支出,无需体现资本化金额,为统一年报可比口径,更客观反映公司的研发投入变动情况,公司将已计入营业成本的研发支出不再归类至资本化类别中。因此公司不存在应计未计的情形,也不涉及前期会计差错更正,研发支出资本化符合会计准则的相关规定,近三年研发支出资本化政策均一致。

  公司根据内部研究开发项目的特点、所处的阶段、支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性等条件,将研究项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,需根据《企业会计准则第 6号——无形资产》的规定同时满足条件的才能确认为无形资产,不满足条件的开发阶段的支出,于发生当时计入当期损益。公司研发支出资本化的会计政策,具体如下:

  内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支出符合资本化条件

  内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。

  研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

  开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

  (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性。

  中船防务 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产

  中国船舶 (2)内部研究开发支出会计政策 本公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化,即:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。本公司研究开发项目在满足上述条件,通过技术可行性及经济可行性研究,形成项目立项后,进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日转为无形资产

  针对公司回复情况及结合年报审计工作,针对研发支出,我们实施的审计程序主要包括:①了解重要研发项目的工艺流程,对研发部门负责人进行访谈,获取并检查研发项目立项资料等资料;②获取并检查研发领料单以判断相关的研发支出是否已合理且完整计入研发费用;③收集研发工时和人员总工时资料,将参与研发的人员的研发工时与总工时进行逻辑检查。

  经核查,公司近三年不存在研发支出资本化情况,研发支出资本化政策保持一致,不涉及前期会计差错更正。

  12、2024年1月12日,你公司披露的《关于江苏大津重工有限公司业绩承诺相关事项的进展公告》和《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司业绩承诺实现情况的进展公告》显示,江苏大津重工有限公司未完成业绩承诺指标,业绩承诺方未在规定期限内对公司进行业绩补偿,公司已就该事项向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请,该仲裁案件截止公告日尚未受理。泰州市金海运船用设备有限责任公司未完成业绩承诺指标,业绩承诺方未在规定期限内对公司进行业绩补偿,公司已就该事项提起诉讼。2024年1月11日,公司收到上海市松江区人民法院的通知,该诉讼申请已正式立案。请你公司:

  (1)说明截止回函日上述仲裁、诉讼事项的具体进展情况及后续安排,积极督促业绩承诺方进行业绩补。